Дата публікації: 13 червня 2014
Андрій Литвин, адвокат
Джерело: «ЮРИСТ & ЗАКОН»
Протягом останніх років корпоративні правовідносини та пов’язані з ними спори стали досить поширеним явищем в Україні. Це не дивно, адже внаслідок здійснення бізнес діяльності між партнерами нерідко виникають ситуації, в яких їх думки і підходи стосовно управління господарським товариством, розходяться. Як наслідок, найпоширенішою категорією судових спорів у сфері корпоративних відносин є оскарження рішень керуючих органів товариств. У нашій державі продовжує формуватися законодавча база і судова практика, яка допомагає врегулювати такі правовідносини.
Так, одним із закріплених у Законі України “Про господарські товариства” та Цивільному кодексі України (далі – ЦК) прав, є право на участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом. У ньому також йдеться про те, що учасники господарського товариства можуть мати інші права, визначені установчим документом і законом.
Законодавством закріплено, що вищим органом управління товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерного товариства є загальні збори його учасників (акціонерів). У законі також сказано, що учасник товариства може оскаржити рішення загальних зборів у судовому порядку, хоча такий спосіб захисту цивільних прав законом прямо не передбачений.
П.4 ч.1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК) передбачено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних правовідносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), зокрема учасником, який вибув, а також учасниками юридичної особи, пов’язаними зі створенням, діяльністю і припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
На основі аналізу вищезазначеної норми може здатися, що тут все зрозуміло, а саме, якщо необхідно визнати рішення загальних зборів недійсним, то цей спір потрапляє під дію п.4 ч.1 ст. 12 ГПК. Проте, як показала практика, повністю погоджуватися з таким твердженням не слід.
Зокрема, Верховний Суд України (далі – ВСУ) в Листі від 01.08.2007 року “Практика розгляду судами корпоративних спорів” позначив, що не всі спори, пов’язані з визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, можуть бути віднесені до спорів, передбачених п.4 ч.1 ст.12 ГПК. Суд встановив певні критерії, серед яких: 1) склад учасників спору; 2) підстава, на якій ґрунтується вимога про визнання рішення загальних зборів недійсним. Було також відзначено, що справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, зокрема таким, що вибув, не відносяться до спорів, що виникають з корпоративних правовідносин.
Підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства прийнято ділити на загальні, які не обов’язково тягнуть за собою наслідки у вигляді визнання недійсним рішення загальних зборів, і безумовні підстави.
Стосовно загальних підстав, слід зазначити, що ними можуть бути:
– порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання і проведення загальних зборів товариства;
– позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
– порушення прав або законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Необхідно зазначити, що в п.18. Постанови Пленуму ВСУ “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” № 13 від 28.10.2008 суд зробив висновок про те, що не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.