Дата публикации: 13 июня 2014
Андрей Литвин, адвокат
Источник: «ЮРИСТ & ЗАКОН»
Корпоративные правоотношения и споры связанные с ними, в последние годы, стали довольно распространенным явлением в Украине. И это не удивительно, ведь вследствие осуществления бизнес деятельности между партнерами нередко возникают ситуации, в которых их мнения и подходы, касательно управления хозяйственным обществом, расходятся. Как следствие, наиболее распространенной категорией судебных споров в сфере корпоративных отношений является обжалование решений управляющих органов обществ. В нашем государстве продолжает формироваться законодательная база и судебная практика, которая помогает урегулировать такие правоотношения.
Так, одним из закрепленных в Законе Украины “О хозяйственных обществах ” и Гражданском кодексе Украины (далее – ГК) прав, является право на участие в управлении обществом в порядке, определенном в учредительном документе, кроме случаев, установленных законом. Так же говорится о том, что участники хозяйственного общества могут иметь и другие права, определенные учредительным документом и законом.
Законодательством закреплено, что высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества является общее собрание его участников (акционеров). В законе так же сказано, что участник общества может обжаловать решение общего собрания в судебном порядке, хотя подобный способ защиты гражданских прав законом прямо не предусмотрен.
П.4 ч.1 ст. 12 Хозяйственного процессуального кодекса Украины (далее – ХПК) предусмотрено, что хозяйственным судам подведомственны дела, которые возникают из корпоративных правоотношений в спорах между юридическим лицом и его участниками (основателями, акционерами, членами), в том числе участником, который выбыл, а так же участниками юридического лица, связанными с созданием, деятельностью и прекращением деятельности такого лица, кроме трудовых споров.
Из анализа вышеизложенной нормы может показаться, что здесь все ясно, а именно, если необходимо признать решение общего собрания недействительным, то этот спор попадает под действие п.4 ч.1 ст. 12 ХПК. Но как показала практика, полностью соглашаться с таким утверждением не следует.
Так, Верховный суд Украины (далее — ВСУ) в Письме от 01.08.2007 года “Практика рассмотрения судами корпоративных споров ” обозначил, что не все споры связанные с признанием недействительными решений общего собрания общества, могут быть отнесены к спорам, предусмотренным п.4 ч.1 ст.12 ХПК. Суд установил определенные критерии, которыми являются: 1) состав участников спора; 2) основание, на котором основывается требование о признании решения общего собрания недействительным. Было также отмечено то, что дела в спорах о признании недействительными решений органов управления хозяйственного общества по иску лица, которое не является акционером или участником общества, в том числе таковым, который выбыл, не относятся к спорам, которые возникают из корпоративных правоотношений.
Основания для признания недействительным решения общего собрания хозяйственного общества принято делить на общие, которые не обязательно влекут за собой последствия в виде признания недействительным решения общего собрания, и безусловные основания.
Касательно общих оснований, то следует отметить, что таковыми могут быть:
— нарушение требований закона и/или учредительных документов во время созыва и проведения общего собрания общества;
— лишение акционера (участника) общества возможности принять участие в общем собрании;
— нарушение прав или законных интересов акционера (участника) общества решением общего собрания.
Необходимо указать и на то, что в п.18. Постановления Пленума ВСУ “О практике рассмотрения судами корпоративных споров” №13 от 28.10.2008 суд пришел к выводу, что не все нарушения законодательства, допущенные при созыве и проведении общего собрания хозяйственного общества, являются основанием для признания недействительными принятых на нем решений.