укр eng рус

Content on this page requires a newer version of Adobe Flash Player.

Get Adobe Flash player

Останні новини
Відгуки
Chambers Europe

«Нещодавно фірма провела консультування з низки фармацевтичних справ. Багато хто погоджується, що ця команда «рухається в правильному напрямку, особливо вражає її робота у фармацевтичній галузі».

 

Визнання недійсним рішення загальних зборів

13.06.2014

Андрій Литвин, юрист, ЮФ “Ілляшев та Партнери”
Джерело: “ЮРИСТ & ЗАКОН”

Протягом останніх років корпоративні правовідносини та пов’язані з ними спори стали досить поширеним явищем в Україні. Це не дивно, адже внаслідок здійснення бізнес діяльності між партнерами нерідко виникають ситуації, в яких їх думки і підходи стосовно управління господарським товариством, розходяться. Як наслідок, найпоширенішою категорією судових спорів у сфері корпоративних відносин є оскарження рішень керуючих органів товариств. У нашій державі продовжує формуватися законодавча база і судова практика, яка допомагає врегулювати такі правовідносини.

Так, одним із закріплених у Законі України “Про господарські товариства” та Цивільному кодексі України (далі – ЦК) прав, є право на участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом. У ньому також йдеться про те, що учасники господарського товариства можуть мати інші права, визначені установчим документом і законом.

Законодавством закріплено, що вищим органом управління товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерного товариства є загальні збори його учасників (акціонерів). У законі також сказано, що учасник товариства може оскаржити рішення загальних зборів у судовому порядку, хоча такий спосіб захисту цивільних прав законом прямо не передбачений.

П.4 ч.1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК) передбачено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних правовідносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), зокрема учасником, який вибув, а також учасниками юридичної особи, пов’язаними зі створенням, діяльністю і припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

На основі аналізу вищезазначеної норми може здатися, що тут все зрозуміло, а саме, якщо необхідно визнати рішення загальних зборів недійсним, то цей спір потрапляє під дію п.4 ч.1 ст. 12 ГПК. Проте, як показала практика, повністю погоджуватися з таким твердженням не слід.

Зокрема, Верховний Суд України (далі – ВСУ) в Листі від 01.08.2007 року “Практика розгляду судами корпоративних спорів” позначив, що не всі спори, пов’язані з визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, можуть бути віднесені до спорів, передбачених п.4 ч.1 ст.12 ГПК. Суд встановив певні критерії, серед яких: 1) склад учасників спору; 2) підстава, на якій ґрунтується вимога про визнання рішення загальних зборів недійсним. Було також відзначено, що справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, зокрема таким, що вибув, не відносяться до спорів, що виникають з корпоративних правовідносин.

Підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства прийнято ділити на загальні, які не обов’язково тягнуть за собою наслідки у вигляді визнання недійсним рішення загальних зборів, і безумовні підстави.

Стосовно загальних підстав, слід зазначити, що ними можуть бути:
– порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання і проведення загальних зборів товариства;
– позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
– порушення прав або законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Необхідно зазначити, що в п.18. Постанови Пленуму ВСУ “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” № 13 від 28.10.2008 суд зробив висновок про те, що не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

У вищезазначеній Постанові Пленуму ВСУ також наведені безумовні підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв’язку з прямою вказівкою закону, зокрема:
– прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішень;
– прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
– прийняття загальними зборами рішень про зміну статутного фонду товариства, якщо не дотримана процедура надання учасникам (акціонерам) відповідної інформації.

При вирішенні питання про недійсність рішення загальних зборів у зв’язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання або проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Що стосується вимог про визнання недійсними протоколів загальних зборів, такі вимоги не ґрунтуються на усталеній судовій практиці та чинному законодавстві, а часто служать одним зі способів затягування процесу. Протокол є технічним документом, який фіксує факт прийняття рішення, і не є актом на відміну від рішення, а тому не може визнаватися недійсним.

У ст. 98 ЦК встановлено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Це правило повною мірою підтверджується судовою практикою, де усталилася позиція про те, що рішення, прийняте загальними зборами учасників (акціонерів) товариства з питань, що віднесені до компетенції інших органів товариства, не може визнаватися недійсним.

Судами також не повинні задовольнятися вимоги: про визнання рішень загальних зборів правомочними, дійсними чи такими, що підлягають виконанню; про визнання загальних зборів учасників (акціонерів) товариства такими, що відбулися; про визнання реорганізації такою, що відбулася. Перераховані вимоги не відповідають передбаченому законом способу захисту прав. Господарські суди, які це встановили, повинні відмовляти в позові.

Відповідно до вищезазначеного, в Україні на сьогоднішній день вже сформувалася певна судова практика в питаннях визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства, але, незважаючи на це, наша держава знаходиться лише на початку шляху формування ефективних механізмів у сфері врегулювання корпоративних спорів.

 
© 2017 Ілляшев та Партнери / Мобільна версія