Енергетика України в умовах війни та відновлення: інвестиційні можливості та напрямки

Валерія Гудій, адвокат, партнер

Анастасія Леонтьєва, юрист

Джерело: «ЕнергоБізнес»

В умовах повномасштабної війни енергетика України трансформувалася з суто економічної галузі на один зключових елементів обороноздатності держави. Масштаб руйнувань, завданих ракетними та дроновими атаками ворогом на об’єкти критичної інфраструктури, є безпрецедентним: за оцінками міжнародних експертів та звітами KSE Institute, прямі збитки енергетичної системи України перевищують  мільярди доларів США.

Ці виклики стали каталізатором для модернізації ринку – в Україні розпочався стратегічний перехід від централізованої радянської моделі до розподіленої генерації, інтегрованої в єдиний енергопростір ЄС.

Для великого бізнесу та іноземних інвесторів подібні модернізації створюють унікальне вікно можливостей. Як юристи, що супроводжують правову реалізацію енергетичних проєктів в Україні, ми бачимо, що фундамент для майбутнього «буму» закладається саме зараз через адаптацію законодавства до норм ЄС та впровадження нових ринкових механізмів.

Нова архітектура системи: децентралізація та ENTSO-E

Енергетична стратегія України до 2050 року чітко визначає пріоритет: відхід від вразливих великих ТЕС на користь розподіленої генерації. На розвиток таких пріоритетів впливає не тільки безпековий аспект, але й державний напрямок євроінтеграції.

Сьогодні розподіл пропускної спроможності міждержавних перетинів з Україною вже відбувається через європейські платформи, зокрема Joint Allocation Office (JAO). Це означає, що правила гри стають зрозумілими для західного капіталу, а транскордонна торгівля – прозорою. Водночас, не все так просто, адже українське законодавство продовжує застосовуватись на території України, тому необхідно забезпечити повну відповідність діяльності інвестора українському законодавству та динамічним нормам регуляторних органів, що визначають порядок розподілу пропускної спроможності та правила роботи на внутрішніх сегментах ринку.

Технологічні вектори розвитку енергетичного ринку: де шукати прибуток?

Сьогодні проєкти відновлюваної енергетики (ВДЕ), що регулюються Законами України «Про альтернативні джерела енергії» та «Про ринок електричної енергії», переживають сучасну трансформацію. Ми спостерігаємо поступовий відхід від моделі гарантованого «зеленого» тарифу до впровадження конкурентних аукціонів та переходу на ринкові умови продажу.

Сонячна генерація в Україні

Найбільш динамічним сегментом залишається сонячна генерація, яка наразі має найвищий показник встановленої потужності в країні. Проте зміна державної політики підтримки переорієнтувала інтерес інвесторів на нові формати роботи:

• Промислові СЕС, орієнтовані на вільний ринок, де продаж ресурсу відбувається за актуальними ринковими цінами.
• Модель власного споживання (self-consumption), яка дозволяє підприємствам закривати внутрішні потреби у живленні, спрямовуючи лише надлишки в загальну мережу.
• Мала та середня генерація, ключовою метою якої є пряма оптимізація операційних витрат бізнесу на електроенергію.

Модель «виробник-споживач» дозволила малим виробникам продавати надлишкову електроенергію на ринок та працювати через механізми агрегування. Для бізнесу сонячна генерація стала не лише джерелом доходу, а й інструментом енергетичної автономії, що особливо важливо в умовах обмежень або аварійних відключень.

Вітроенергетика в Україні

Вітроенергетика залишається одним із найбільш перспективних напрямів розвитку децентралізованої генерації, з особливим фокусом на південні та західні регіони України. До початку повномасштабного вторгнення встановлена потужність вітрових парків (без урахування АР Крим) складала приблизно 1,5 ГВт. Попри поточні безпекові виклики, енергетична стратегія Уряду та галузеві прогнози визначають амбітну ціль – доведення загальної потужності сектору до 10 ГВт до 2030 року, за умови стабілізації ситуації та залучення необхідного фінансування.

З практичної та юридичної точок зору, вихід іноземного інвестора в цей сегмент є комплексним процесом, що потребує послідовного виконання таких етапів:

• Корпоративне структурування: створення та офіційна реєстрація господарського товариства в Україні.
• Ліцензування: отримання ліцензії на право провадження щодо діяльності, пов’язаної з електричною енергією (НКРЕКП).
• Технічне приєднання: укладення договорів з НЕК «Укренерго» та/або з відповідним оператором системи розподілу.
• Ринкова інтеграція: вступ до балансуючої групи та налагодження механізмів врегулювання небалансів для забезпечення стабільної роботи у ринкових сегментах.

Системи накопичення енергії (BESS)

Найновіший, але стратегічно важливий напрям – розвиток систем накопичення енергії (Battery Energy Storage Systems, BESS – батарейні системи зберігання енергії).

Законодавчі зміни 2022–2024 років дозволили суб’єктам господарювання, які встановили системи накопичення електроенергії, брати участь на ринку електроенергії як окремі учасники – оператори установок зберігання енергії.

З юридичної та комерційної перспектив, зокрема згідно з Законом України «Про ринок електричної енергії», статус оператора установки зберігання енергії відкриває широкі можливості для повноцінної участі у ключових сегментах ринку. Такий суб’єкт отримує право здійснювати купівлю-продаж електричної енергії на ринку «на добу наперед» та внутрішньодобовому ринку, суворо дотримуючись встановлених правил ринку та відповідних регламентів. Окрім стандартних операцій купівлі-продажу, оператор може надавати послуги з балансування та допоміжні послуги, що мають критичне значення для підтримки стабільної частоти та надійності роботи всієї енергосистеми.

Це дозволяє установкам накопичувати ресурс у періоди профіциту та низьких цін, забезпечуючи його відпуск у мережу в години пікового навантаження для отримання максимальної маржі. Водночас інвесторам варто враховувати, що вторинне регулювання та конкретні правові моделі участі таких об’єктів у ринкових процесах все ще перебувають на етапі активного формування, що зумовлює необхідність ретельного юридичного супроводу при розробці та впровадженні проєктів.

Стратегії виходу на український ринок електричної енергії

Для інвестора на українському енергетичному ринку сьогодні доступні чотири основні вектори монетизації, кожен з яких має свою юридичну специфіку.

Ринок «на добу наперед» та внутрішньодобовий ринок (РДН та ВДР)

Правовою основою для роботи цього напрямку є Закон України «Про ринок електричної енергії» та відповідні Правила, затверджені постановою НКРЕКП від 14.03.2018 № 308.

РДН працює за принципом аукціону (торгів) з формуванням погодинної ціни на наступну добу, а ВДР дозволяє учасникам коригувати свої торгові позиції ближче до фактичного часу поставки електроенергії. Організатором торгів виступає АТ «Оператор ринку», а самі угоди укладаються на прозорій електронній платформі.

Для інвестора РДН та ВДР це:

• можливість продавати електроенергію без довгострокових зобов’язань;
• механізм попереднього фінансового забезпечення (розрахунки здійснюються через спеціальні банківські рахунки зі стовідсотковим фінансовим забезпеченням, що знижує ризик неплатежів);
• потенціал отримання підвищеної маржі в періоди дефіциту;
• можливість отримувати додатковий дохід за рахунок різких добових коливань цін.

В умовах воєнного часу НКРЕКП періодично встановлює граничні ціни, що безпосередньо впливають на стратегію доходності. Ці обмеження фіксують максимальну та мінімальну вартість електроенергії для різних годин доби. Для високоманеврової генерації та систем накопичення енергії пікові години споживання створюють можливість суттєвого зростання доходу, особливо при дефіциті системи, оскільки саме різниця між найнижчою (нічною) та найвищою (вечірньою) ціною формує їхню основну маржу.

Арбітраж електричної енергії

Для установок зберігання енергії (УЗЕ), про які згадувалося вище, характерна арбітражна модель: установка заряджається у періоди надлишку енергії та низьких цін (наприклад, вночі), а продавати енергію в мережуможливо в години пікового навантаження, заробляючи на різниці вартості.

Крім класичного цінового арбітражу, інвестор має можливість вийти на ще один високомаржинальний сегмент – ринок допоміжних послуг. Його функціонування регулюється Кодексом системи передачі (постанова НКРЕКП від 14.03.2018 № 309). Суть цього ринку полягає в тому, що НЕК «Укренерго» платить власнику батареї просто за готовність миттєво відреагувати на команду диспетчера. Додатковий дохід тут формується від:

• надання резервів підтримки частоти (батарея автоматично реагує на найменші коливання в мережі за частки секунди);
• автоматичного та ручного відновлення резервів (видача або споживання енергії за запитом для вирівнювання балансу);
• надання інших допоміжних послуг для підтримки надійності енергосистеми.

Хоча цей напрямок вимагає від інвестора проходження спеціальної процедури сертифікації обладнання, високої точності прогнозування та значної технологічної готовності, впровадження таких проєктів створює реальні можливості для диверсифікації доходів. Це, своєю чергою, може суттєво прискорити окупність інвестицій, що є критично важливим чинником в умовах  нестабільної ситуації на ринку.

Зовнішньоекономічна діяльність (експорт/імпорт)

Базові принципи транскордонної торгівлі електроенергією закріплені у статті 38 Закону України «Про ринок електричної енергії», а безпосередні правила доступу до міждержавних ліній електропередачі регулюються Порядком розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів, затвердженим постановою НКРЕКП від 03.04.2020 № 763.

Розподіл пропускної спроможності міждержавних перетинів здійснюється за європейськими та українськими правилами через аукціони Joint Allocation Office (JAO) спільно з НЕК «Укренерго».

Для інвестора ця модель доходу будується на транскордонному арбітражі – використанні різниці цін між Україною та сусідніми країнами ЄС (Угорщиною, Словаччиною, Румунією, Польщею, а також Молдовою). Маржинальність залежить від успішної купівлі прав на перетині кордону на добових, місячних або річних аукціонах.

Щоб стати учасником транскордонної торгівлі, експортувати/імпортувати електричну енергію, українській компанії необхідно виконати щонайменше такі кроки:

• отримати EIC-код (єдиний ідентифікаційний код енергетичного підприємства);
• набути статус учасника ринку (отримати ліцензію НКРЕКП на право провадження діяльності з постачання або перепродажу/трейдингу електроенергії);
• укласти договори з НЕК «Укренерго» (про врегулювання небалансів та про участь у розподілі пропускної спроможності);
• забезпечити фінансові гарантії для покриття потенційних ризиків перед операторами систем передачі;
• акредитуватись на митниці.

А іноземній компанії для транскордонної торгівлі з Україною необхідно зареєструватися учасником оптовогоенергетичного ринку України (за відповідності діяльності вимогам українського законодавства).

Агреговані групи

Подібна модель дозволяє малому бізнесу:

• мінімізувати ризики штрафів за відхилення;
• отримати доступ до оптового ринку без створення власного штату трейдерів;
• суттєво підвищити економічну окупність своїх проєктів.

Правовий статус агрегаторів та активних споживачів повноцінно закріплений у Законі України «Про ринок електричної енергії». Практичний механізм об’єднання таких учасників деталізовано у Правилах ринку, затверджених постановою НКРЕКП від 14.03.2018 № 307.

Для малих виробників та активних споживачів самостійна участь на ринку має перешкоди у вигляді жорстких вимог до точності прогнозування: за будь-яке відхилення фактичного виробітку від прогнозу учасник сплачує штрафи за вартість небалансів. Крім того, пряма участь вимагає ліцензування, внесення фінансових гарантій та постійної роботи на торгових майданчиках.

Модель агрегування такі перешкоди спрощує, адже є моделлю об’єднання малих об’єктів у єдину балансуючу групу під управлінням професійного учасника-агрегатора. У цій моделі агрегатор виступає стороною, відповідальною за баланс (СВБ), та бере на себе всю операційну роботу, враховуючи формування прогнозу відхилень та здійснення торгівлі на оптових сегментах ринку від імені групи.

Досвід команди ЮФ «Ілляшев та Партнери» з повного супроводу іноземного інвестора на українському енергоринку наочно демонструє: попри складну регуляторику, ринок відкритий. Ми допомагаємо іноземним гравцям пройти шлях від реєстрації компанії до першої торгової операції на ринку без стресу. Наше завдання як юридичного радника – перетворити складні бюрократичні процедури (ліцензування, відкриття спецрахунків, договори з «Укренерго») на чіткий та прогнозований алгоритм.

Успіх в енергетиці сьогодні залежить не лише від технологій, а й від того, наскільки грамотно структурований проєкт з точки зору права. Це і є єдиний надійний фундамент для захисту інвестицій в країні, що воює.Одним із етапів є легалізація діяльності та отримання відповідного статусу учасника ринку. Після успішного створення господарського товариства в Україні та присвоєння йому необхідних ідентифікаційних EIC-кодів, наші юристи забезпечують супровід процедури ліцензування в НКРЕКП – чітка підготовка пакету документів дозволяє отримати ліцензію на право провадження діяльності з перепродажу (трейдингу) електроенергії у стислі терміни, що є фундаментом для подальшої комерційної активності інвестора.

Найбільш вагомим викликом для іноземців є процес укладення обов’язкових договорів з НЕК «Укренерго», банківських рахунків, що потребує часу та терпіння.  Але завдяки виваженій юридичній позиції та постійному професійному діалогу з технічними підрозділами оператора систем передачі та банківськими працівниками цей процес проходить для клієнта без нервового стресу. Команда «Ілляшев та Партнери» продовжує постійне консультування з усіх юридичних питань, які виникають у процесі діяльності компанії.

Чому іноземному бізнесу варто заходити на ринок зараз?

Українська енергетика наразі входить у фазу формування нової моделі – більш гнучкої, децентралізованої та повністю інтегрованої до європейського простору. Саме тому питання входу на український  ринок варто розглядати не як реакцію на завершення війни, а як стратегічне рішення, що приймається безпосередньо в момент трансформації системи.

Очікування післявоєнної стабілізації може призвести до втрати найбільш перспективних можливостей, адже подальший розвиток галузі неминуче спричинить зростання вартості активів та посилення конкуренції за земельні ділянки. Попри наявні воєнні ризики, поточний період відкриває перед інвесторами унікальні переваги: доступ до стратегічних локацій та значно вищу гнучкість у переговорних процесах, що дає змогу зайняти вагому нішу до моменту насичення ринку глобальними гравцями.

Ми переконані, що успішна реалізація енергетичних кейсів можлива не тільки через технологічну базу, а й через правове структурування проєкту, що виступає основним фундаментом для захисту інвестиційного капіталу.