Відкликання ліцензій НБУ: причини та рекомендації для бізнесу

Олександр Камша, адвокат, арбітражний керуючий, керівник Дніпровського офісу

Джерело: «Юридична Практика»

Національний банк України (НБУ або Регулятор) – є головним регулятором банківської системи та ринку небанківських фінансових послуг (зокрема, страхування). НБУ видає банківські та страхові ліцензії і одночасно може їх відкликати у разі порушень закону. У сучасних умовах воєнного стану Регулятор посилив свій контроль, наприклад, НБУ зобов’язує перевіряти джерела коштів власників [1].

Підстави для відкликання ліцензій НБУ

Закон «Про банки і банківську діяльність» перераховує випадки, коли НБУ може скасувати банківську ліцензію [2]. Згідно з цими положенням закону НБУ має право відкликати банківську ліцензію, якщо виявлено, що:

• до анкет і документів для отримання ліцензії було внесено недостовірну інформацію;
• протягом року після отримання ліцензії не здійснювалися жодні банківські операції;
• є систематичні порушення норм щодо запобігання відмиванню доходів та фінансуванню тероризму.

Також НБУ повинен відкликати ліцензію за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб протягом 5 днів, але навіть без такої пропозиції Регулятор сам може ініціювати процедуру ліквідації банку [3].

Для страховиків та інших небанківських фінансових установ основним нормативним актом є Закон України «Про страхування» та Закон «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг». Зокрема, згідно Закону про страхування, НБУ може відкликати страхову ліцензію у разі, якщо структура власності страховика є непрозорою (наприклад, бенефіціарними власниками зазначені не дійсні власники/контролери, а підконтрольні їм особи), або у випадку наявності недостовірної інформації у документах, поданих страховиком для отримання ліцензії [4]. Закон також передбачає санкції за інші порушення, наприклад, через повторні порушення нормативів (зокрема, резервних вимог) [5].

Закон «Про фінансові послуги та фінансові компанії» встановлює, що невиконання страхувальником рішень НБУ про усунення виявлених порушень ліцензійних умов є підставою для відкликання ліцензії [6]. Отже, відмова компанії виконати вимоги Регулятора може слугувати підставою для відкликання ліцензії у фінансової установи.

Бізнес має чітко розуміти, які порушення можуть призвести до втрати ліцензії. Серед типових та поширених причин – порушення законодавчих та регуляторних вимог, такі як:

• порушення банківського законодавства. Регулятор може відкликати ліцензію у банківської установи внаслідок систематичного невиконання законів, зокрема щодо запобігання відмиванню доходів та фінансуванню тероризму;
• наявність неправдивих відомостей. Якщо встановлено, що при отриманні ліцензії банк чи страховик надали підроблені документи (наприклад, неправдиві відомості про капітал чи структуру власності), НБУ має право відкликати ліцензію;
• відсутність здійснення діяльності. Банк, який більше року не здійснює жодної операції, може втратити ліцензію за відсутності реального бізнесу. Регулятор постійно перевіряє діяльність установ, з метою уникнення існування на ринку неактивних установ;
• непрозора структура власності. Закон «Про страхування» прямо встановлює підставою для відкликання ліцензії структуру власності страховика, якщо така структура не відповідає вимогам прозорості;
• невиконання приписів регулятора. НБУ періодично вимагає від фінустанов усунути виявлені під час перевірок порушення (рішення про це видає Комітет чи правління НБУ). Якщо компанія ігнорує припис (не подає документації чи не виправляє помилки), це є прямою підставою для відкликання ліцензії;
• спеціальні вимоги під час дії правового режиму воєнного стану. У поточній ситуації, НБУ встановив додаткові правила (вищезгадана Постанова НБУ № 177), наприклад, довести законність походження статутного капіталу та коштів власників. Неподання документів чи інформації за цими правилами сигналізує Регулятору про можливе існування порушень і далі може призвести до відкликання ліцензії.

Оскарження відкликання НБУ ліцензій фінансових компаній: судова практика

В Єдиному державному реєстрі судових рішень (ЄДРСР) наявні судові рішення у справах, в яких бізнес оскаржував дії НБУ щодо відкликання ліцензій. Серед найбільш характерних справ, що набули статусу прецедентів, можна виділити наступні:

• АТ «Місто Банк»: 28 липня 2025 р. Верховний Суд остаточно визнав законними дії НБУ щодо визнання банку неплатоспроможним, відкликання ліцензії та ліквідації [7]. Суд скасував рішення нижчих інстанцій і залишив без змін рішення про виведення «Місто Банку» з ринку;
• Страхова Компанія «Провідна»: у березні 2023 р. НБУ анулював ліцензію «Провідної» за невиконання нею вимог Постанови № 177. Компанію зобов’язали надати документи про походження коштів, але страховик їх не подав. У підсумку Верховний Суд підтвердив законність рішень НБУ про анулювання ліцензій і виключення «Провідної» з реєстру [8].

В цих прикладах суди підтверджували висновки Регулятора, які зводилися до того, що якщо виявлені законодавчі порушення й компанія не виправила їх у передбачений термін, дії НБУ з відкликання ліцензії є правомірними.

У практиці ЮФ «Ілляшев та Партнери» є справа, в якій фірма надає допомогу страховій компанії, до якої були застосовані заходи впливу з боку Регулятора, а саме – відкликання ліцензії на здійснення діяльності зі страхування. ЮФ «Ілляшев та Партнери» консультує страхову компанію щодо вибору оптимального алгоритму дій стосовно застосованих заходів, підготовки та подання відповідних позовів до суду, заяв безпосередньо до Регулятора.

Наразі справа перебуває в активному процесі розгляду і команда фірми продовжує супроводжувати клієнта на всіх етапах захисту його прав та інтересів.

Рекомендації для бізнесу

Щоб уникнути відкликання ліцензії, власникам та управлінцям банків і страхових компаній доцільно дотримуватись наступних принципів та рекомендацій:

• чітко дотримуватись вимог Закону «Про банки і банківську діяльність» та Закону «Про страхування», а також інших профільних законів та нормативних актів НБУ;
• забезпечити зрозумілу структуру акціонерів, адже НБУ суворо ставиться до «номінальних» власників/контролерів. Якщо власники є нерезидентами, чи мають складні корпоративні структури (ланцюги) – підготуйте документи, які доводять походження їхніх коштів. Пам’ятайте, що непрозора власність є однією з можливих підстав відкликання ліцензії;
• підтримувати капітал і резерви на належному рівні. Регулярно перевіряйте відповідність внутрішніх нормативів регуляторним (ліквідність, резерви, ступінь ризиковості портфелю тощо). Якщо проводяться зміни в бізнес-моделі (наприклад, виконання договорів банку чи страховика потребує додаткових резервів), заздалегідь враховуйте це у фінансовій звітності. Недостатній капітал може стати підставою для визнання установи неплатоспроможною і відкликання ліцензії;
• якщо під час нагляду НБУ виявив порушення та зобов’язав їх усунути (адміністративні приписи чи рішення НБУ/Комітету), виконуйте вимоги Регулятора у встановлений термін. Як засвідчили згадані в ЄДРСР справи, відмова виправити зауваження призводить до відкликання ліцензії;
• налагодити своєчасну та надійну комунікацію між компанією та НБУ, забезпечити вчасне надання запитуваної Регулятором інформації. Підтримуйте документи в актуальному стані (статут, договори, рішення власників тощо).

Для бізнесу ключовим є своєчасне виявлення ризиків у своїй діяльності та їх ліквідація. Судова практика показує, що якщо компанія не виконує законів України і приписів/зауважень НБУ, то рішення судів будуть саме на користь Регулятора, а не бізнесу. Тому варто вчасно відслідковувати як законодавчі зміни, так і вчасно виконувати законні вимоги НБУ, які Регулятор може висувати до діяльності бізнесу.

У вирішенні цих питань доцільно звернутися до адвокатів, які спеціалізуються на розгляді спорів, що пов’язані із застосуванням НБУ заходів реагування до банків або страхових компаній. Зокрема, ЮФ «Ілляшев та Партнери» надає правничу допомогу у питаннях проведення перевірок Регулятора та у питаннях, що пов’язані з результатами перевірок та застосованими заходами впливу з боку Регулятора.

[1] Постанова Правління НБУ № 177 від 12.08.2022 р. «Про особливості застосування процедур реєстрації та ліцензування учасників ринку небанківських фінансових послуг у період дії воєнного стану та внесення змін до постанови Правління Національного банку України від 06 березня 2022 року № 39»: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/v0177500-22#Text

[2] Закон України «Про банки і банківську діяльність» № 2121-III від 07.12.2000 р., ст. 77: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2121-14#top

[3] Закон України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» № 4452-VI від 23.02.2012 р., ч. 3 ст. 44: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/4452-17#Text

[4] Закон України «Про страхування» № 1909-IX від 18.11.2021 р. ч. 2 ст. 123: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1909-20#top

[5] Закон України «Про страхування» № 1909-IX від 18.11.2021 р. п. 4 ч. 2 ст. 123: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1909-20#top

[6] Закон України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» № 1953-IX від 14.12.2021 р., п. 5 ч. 1 ст. 50: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1953-20#Text

[7] Постанова Касаційного адміністративного суду від 28.07.2025 р. у справі № 640/7036/21: https://reyestr.court.gov.ua/Review/129135795

[8] Постанова Касаційного адміністративного суду від 05.03.2025 р. у справі № 320/13809/23: https://reyestr.court.gov.ua/Review/125656263