Дата публикации: 30 декабря 2025
Алина Боровец, адвокат
Источник: Mind.ua
Уходящий год ознаменовался беспрецедентным вниманием Антимонопольного комитета Украины ко всей фармацевтической цепочке поставок – от производителей до аптечных сетей. В октябре 2025 года АМКУ начал масштабное дело против 155 субъектов хозяйствования, входящих в состав пяти крупнейших аптечных сетей Украины (контролирующих 64% розничных продаж лекарств, объединяющих более 7700 аптек). В фокусе расследования – признаки возможного согласованного поведения, которое могло привести к ограничению ассортимента и снижению продаж продукции трех украинских производителей при неизменном спросе.
Также в этом году комитет принял беспрецедентное решение в отношении дистрибьюторов «БаДМ» и «Оптима-Фарм», наложив на них штраф в размере около 4,8 млрд грн за синхронное установление одинаковых и/или сходных цен реализации на ряд лекарственных средств.
Повышенное внимание со стороны АМКУ, по сути новый подход к контролю за прозрачностью на фармрынке, требует от его участников тщательного анализа рисков, выработки новых стандартов собственных политик, документооборота и бизнес-процессов. Практические советы по актуальным комплаенс-требованиям для производителей, импортеров и дистрибьюторов лекарств в Украине специально для Mind предоставила Алина Боровец, адвокат юридической фирмы «Ильяшев и Партнеры».
Новые критерии АМКУ по отбору контрагентов на фармрынке
В условиях повышенного внимания Антимонопольного комитета договорные отношения между производителями, импортерами и дистрибьюторами формируют фундамент комплаенс-системы компании, от качества и содержания которой зависит возможность доказать правомерность экономических решений в случае проверок АМКУ.
Важно разграничить классические критерии отбора дистрибьюторов, которые традиционно используются на фармацевтическом рынке, и условия, которые стали объектом нового внимания АМКУ.
К постоянным критериям производителей и импортеров относятся:
- Соблюдение требований законодательства и деловая репутация контрагента. Речь идет о наличии всех необходимых учредительных документов, разрешений и лицензий, отсутствии уголовных производств и других факторов, которые могут свидетельствовать о рисках ненадлежащего поведения на рынке.
- Финансовая надежность и платежная дисциплина. Производители оценивают финансовую стабильность потенциальных партнеров, их способность выполнять договорные обязательства, отсутствие просроченной задолженности и системность в расчетах.
- Материально-техническая инфраструктура. Это наличие современных складов, распределительных центров и логистических возможностей, обеспечивающих эффективное территориальное покрытие.
- Соблюдение отраслевых стандартов и требований к качеству. Контрагент должен соответствовать стандартам GDP, GSP и обеспечивать контроль качества лекарственных средств на всех этапах цепочки поставок.
В этом году АМКУ зафиксировал практику выдвижения отдельными производителями и импортерами дополнительных требований, которым могут соответствовать далеко не все потенциальные контрагенты. Комитет назвал их такими, которые могут создавать риски антиконкурентного сужения круга дистрибьюторов, а именно:
- определенное количество складов поставщика и их расположение и количество точек сбыта;
- максимальный срок доставки заказов от дистрибьютора до торговых точек;
- объем продаж товаров на рынке Украины не менее установленного размера;
- период времени, в течение которого дистрибьютор осуществляет деятельность на территории Украины;
- минимальный объем заказа поставщика и периодичность закупок;
- наличие определенного количества контрактов с фармацевтическими компаниями или их представителями.
Хотя они и могут основываться на экономической логике производителя (обеспечение стабильных поставок, покрытие территории или защита репутации бренда), непропорциональность или завышенность этих требований создают риски антиконкурентного сужения круга потенциальных партнеров.
АМКУ прямо подчеркивает: если установленные критерии фактически сужают конкуренцию до одного или нескольких дистрибьюторов, это может привести к ситуации, когда преимущества получаются не за счет эффективности, качества сервиса или ценовой политики, а исключительно за счет выбранного производителем механизма «выгодного выделения», что противоречит закону.
Совет: производителям и импортерам важно избегать чрезмерных условий, выходящих за пределы реальной экономической необходимости (условий по количеству торговых точек, складов, объемам продаж или наличию контрактов с крупными фармкомпаниями). Такие критерии создают риски дискриминации и могут быть квалифицированы АМКУ как барьеры доступа на рынок.
Практика подтверждает: юридически корректные критерии сотрудничества и прозрачные механизмы скидок формируются не только на основе требований конкурентного законодательства, но и через грамотно построенную коммерческую политику. Хорошо структурированная коммерческая политика не только уменьшает антимонопольные риски, но и становится ключевым элементом комплаенса, который позволяет компании уверенно обосновывать свои решения перед АМКУ.
Ограничение объемов поставки продукции одному контрагенту
В 2025 году введена новая модель регулирования структуры поставок лекарственных средств из-за того, что непродуманные критерии сотрудничества могут искусственно сужать конкуренцию, а концентрация значительных объемов реализации на одном дистрибьюторе создает риск фактического доминирования в каналах сбыта.
Теперь норма устанавливает предельный объем продаж одному дистрибьютору – не более 20% чистого дохода за предыдущий год по каждому конкретному лекарственному средству. Цель – недопущение монополизации дистрибьюторских каналов и создание равных условий доступа к товару для всех дистрибьюторов.
В то же время есть важное исключение: если отдельные дистрибьюторы не способны обеспечить заявленный спрос или не исчерпывают установленный для них объем, производитель имеет право увеличить поставки другому партнеру, который демонстрирует стабильный спрос и платежеспособность. Это исключение является критически важным для бесперебойного обеспечения населения лекарственными средствами и предотвращения искусственных дефицитов.
В таких условиях система комплаенса фармацевтической компании должна не только формально существовать, она должна быть интегрирована во все процессы поставки и продажи.
Как действовать бизнесу в соответствии с новыми требованиями к поставкам фармпродукции?
Производители и импортеры обязаны внедрить внутренние механизмы контроля за объемами реализации каждому дистрибьютору, вести учет поставок, разработать порядок действий в случае приближения к 20% лимиту и обеспечить документирование каждого коммерческого решения.
Обосновать любые изменения в ценообразовании – от уровня оптово-отпускных цен до структуры скидок и бонусов.
Безосновательные или непрозрачные скидки могут быть квалифицированы как инструмент исключения конкурентов с рынка или как скрытые формы координации.
Дистрибьюторы должны адаптировать свои закупочные стратегии с учетом 20% лимита, обеспечить прогнозируемость спроса и документально обосновывать необходимость увеличения объемов закупки.
Аптечные сети должны избегать любых действий, которые могут быть расценены как согласованная практика в отношении ассортимента или одновременного изменения условий закупки. Даже синхронное изъятие определенных препаратов с полок в нескольких сетях может стать основанием для расследования.
Влияние «ценовой» реформы на комплаенс-требования к фармрынку
Введение предельных надбавок, референтного ценообразования и Национального каталога цен сформировало новую модель фармацевтического рынка, в которой процесс ценообразования стал более структурированным и зависимым от четкой внутренней комплаенс-архитектуры каждой компании. Именно уровень выстроенности комплаенс-системы определяет способность бизнеса корректно имплементировать новые ценовые требования и обосновывать свои решения.
Суть реформы: Национальный каталог цен формирует единый источник достоверных задекларированных цен производителей и импортеров, который становится отправной точкой для всей вертикали поставок. Его функционирование создает определенный уровень прозрачности, где рынок получает фиксированную отправную цену.
Предельная снабженческо-сбытовая надбавка до 8% стала одним из ключевых элементов новой модели. Она существенно уменьшает пространство для индивидуализированных ценовых условий между производителем и дистрибьютором, которые ранее могли включать широкий спектр скидок, бонусов и преференций.
Введение новых торговых (розничных) надбавок для аптечных учреждений также трансформировало взаимодействие участников рынка. В условиях ограниченной маржи аптеки теряют способность корректировать конечную цену вне установленных рамок.
Систему референтного ценообразования следует рассматривать как стратегический элемент, направленный на обеспечение экономически обоснованной стоимости лекарственных средств на украинском рынке. Установление базовой цены через анализ стоимости в определенной группе референтных стран сужает возможность для необоснованного повышения цен и делает любые изменения оптовой цены юридически чувствительными.
В правовом измерении новая система создает дополнительные возможности для АМКУсравнивать поведение сетей и выявлять потенциальные признаки координации.
Совет: в таких условиях контроль за обоснованностью условий сотрудничества, прозрачностью ценовых решений и документированием коммерческих действий становится не только юридическим требованием, но и ключевым элементом конкурентной стратегии. Это коренным образом меняет не только договорную практику, но и внутреннюю комплаенс-структуру компаний: все решения должны быть документально обоснованными, логичными и синхронизированными с информацией, внесенной в каталог.
Вместо заключения
Новая регуляторная модель фармацевтического рынка – это система, в которой каждое экономическое решение должно быть обоснованным, задокументированным и согласованным с требованиями конкурентного законодательства.
Усиление контроля АМКУ, введение лимитов поставок, стандартизация ценовых механизмов и повышенные требования к прозрачности взаимодействия между производителями, импортерами, дистрибьюторами и аптечными сетями превращают комплаенс не в рекомендацию, а в обязательный элемент бизнес-модели.
