Энергетика Украины в условиях войны и восстановления: инвестиционные возможности и направления

Валерия Гудий, адвокат, партнер

Анастасия Леонтьева, юрист

Источник: «ЭнергоБизнес»

В условиях полномасштабной войны энергетика Украины трансформировалась из сугубо экономической отрасли в один из ключевых элементов обороноспособности государства. Масштаб разрушений, нанесенных ракетными и дроновыми атаками врага на объекты критической инфраструктуры, является беспрецедентным: по оценкам международных экспертов и отчетам KSE Institute, прямые убытки энергетической системы Украины превышают миллиарды долларов США.

Эти вызовы стали катализатором для модернизации рынка – в Украине начался стратегический переход от централизованной советской модели к распределенной генерации, интегрированной в единое энергопространство ЕС.

Для крупного бизнеса и иностранных инвесторов подобные модернизации создают уникальное окно возможностей. Как юристы, сопровождающие правовую реализацию энергетических проектов в Украине, мы видим, что фундамент для будущего «бума» закладывается именно сейчас через адаптацию законодательства к нормам ЕС и внедрение новых рыночных механизмов.

Новая архитектура системы: децентрализация и ENTSO-E

Энергетическая стратегия Украины до 2050 года четко определяет приоритет: отход от уязвимых крупных ТЭС в пользу распределенной генерации. На развитие таких приоритетов влияет не только аспект безопасности, но и государственное направление евроинтеграции.

Сегодня распределение пропускной способности межгосударственных сечений с Украиной уже происходит через европейские платформы, в частности Joint Allocation Office (JAO). Это означает, что правила игры становятся понятными для западного капитала, а трансграничная торговля – прозрачной. В то же время, не все так просто, ведь украинское законодательство продолжает применяться на территории Украины, поэтому необходимо обеспечить полное соответствие деятельности инвестора украинскому законодательству и динамичным нормам регуляторных органов, определяющих порядок распределения пропускной способности и правила работы на внутренних сегментах рынка.

Технологические векторы развития энергетического рынка: где искать прибыль?

Сегодня проекты возобновляемой энергетики, регулируемые Законами Украины «Об альтернативных источниках энергии» и «О рынке электрической энергии», переживают современную трансформацию. Мы наблюдаем постепенный отход от модели гарантированного «зеленого» тарифа к внедрению конкурентных аукционов и переходу на рыночные условия продажи.

Солнечная генерация в Украине

Наиболее динамичным сегментом остается солнечная генерация, которая на данный момент имеет самый высокий показатель установленной мощности в стране. Тем не менее, изменение государственной политики поддержки переориентировало интерес инвесторов на новые форматы работы:

• промышленные СЭС, ориентированные на свободный рынок, где продажа ресурса происходит по актуальным рыночным ценам;
• модель собственного потребления (self-consumption), которая позволяет предприятиям закрывать внутренние потребности в питании, направляя лишь излишки в общую сеть;
• малая и средняя генерация, ключевой целью которой является прямая оптимизация операционных затрат бизнеса на электроэнергию.

Модель «производитель-потребитель» позволила малым производителям продавать избыточную электроэнергию на рынок и работать через механизмы агрегирования. Для бизнеса солнечная генерация стала не только источником дохода, а и инструментом энергетической автономии, что особенно важно в условиях ограничений или аварийных отключений.

Ветроэнергетика в Украине

Ветроэнергетика остается одним из наиболее перспективных направлений развития децентрализованной генерации с особым фокусом на южные и западные регионы Украины. До начала полномасштабного вторжения установленная мощность ветровых парков (без учета АР Крым) составляла примерно 1,5 ГВт. Несмотря на текущие вызовы безопасности, энергетическая стратегия Правительства и отраслевые прогнозы определяют амбициозную цель – доведение общей мощности сектора до 10 ГВт к 2030 году, при условии стабилизации ситуации и привлечения необходимого финансирования.

С практической и юридической точек зрения, выход иностранного инвестора в этот сегмент является комплексным процессом, требующим последовательного выполнения таких этапов:

• корпоративное структурирование: создание и официальная регистрация хозяйственного общества в Украине;
• лицензирование: получение лицензии на право осуществления деятельности, связанной с электрической энергией (НКРЭКУ);
• техническое присоединение: заключение договоров с НЭК «Укрэнерго» и/или с соответствующим оператором системы распределения;
• рыночная интеграция: вступление в балансирующую группу и налаживание механизмов урегулирования небалансов для обеспечения стабильной работы в рыночных сегментах.

Системы накопления энергии (BESS)

Новейшее, но стратегически важное направление – развитие систем накопления энергии (Battery Energy Storage Systems, BESS – батарейные системы хранения энергии).

Законодательные изменения 2022–2024 годов позволили субъектам хозяйствования, установившим системы накопления электроэнергии, участвовать на рынке электроэнергии как отдельные участники – операторы установок хранения энергии.

С юридической и коммерческой перспектив, в частности согласно Закону Украины «О рынке электрической энергии», статус оператора установки хранения энергии открывает широкие возможности для полноценного участия в ключевых сегментах рынка. Такой субъект получает право осуществлять куплю-продажу электрической энергии на рынке «на сутки вперед» и внутрисуточном рынке, строго соблюдая установленные правила рынка и соответствующие регламенты. Кроме стандартных операций купли-продажи, оператор может предоставлять услуги по балансированию и вспомогательные услуги, имеющие критическое значение для поддержания стабильной частоты и надежности работы всей энергосистемы.

Это позволяет установкам накапливать ресурс в периоды профицита и низких цен, обеспечивая его отпуск в сеть в часы пиковой нагрузки для получения максимальной маржи. В то же время инвесторам стоит учитывать, что вторичное регулирование и конкретные правовые модели участия таких объектов в рыночных процессах все еще находятся на этапе активного формирования, что обуславливает необходимость тщательного юридического сопровождения при разработке и внедрении проектов.

Стратегии выхода на украинский рынок электрической энергии

Для инвестора на украинском энергетическом рынке сегодня доступны четыре основных вектора монетизации, каждый из которых имеет свою юридическую специфику.

Рынок «на сутки вперед» и внутрисуточный рынок (РСВ и ВСР)

Правовой основой для работы этого направления является Закон Украины «О рынке электрической энергии» и соответствующие Правила, утвержденные постановлением НКРЭКУ от 14.03.2018 № 308. РСВ работает по принципу аукциона (торгов) с формированием почасовой цены на следующие сутки, а ВСР позволяет участникам корректировать свои торговые позиции ближе к фактическому времени поставки электроэнергии.

Организатором торгов выступает АО «Оператор рынка», а сами сделки заключаются на прозрачной электронной платформе. Для инвестора РСВ и ВСР это:

• возможность продавать электроэнергию без долгосрочных обязательств;
• механизм предварительного финансового обеспечения (расчеты осуществляются через специальные банковские счета со стопроцентным финансовым обеспечением, что снижает риск неплатежей);
• потенциал получения повышенной маржи в периоды дефицита;
• возможность получать дополнительный доход за счет резких суточных колебаний цен.

В условиях военного времени НКРЭКУ периодически устанавливает предельные цены (price caps), непосредственно влияющие на стратегию доходности. Эти ограничения фиксируют максимальную и минимальную стоимость электроэнергии для разных часов суток. Для высокоманевренной генерации и систем накопления энергии пиковые часы потребления создают возможность существенного роста дохода, особенно при дефиците системы, поскольку именно разница между самой низкой (ночной) и самой высокой (вечерней) ценой формирует их основную маржу.

Арбитраж электрической энергии

Для установок хранения энергии, о которых упоминалось выше, характерна арбитражная модель: установка заряжается в периоды избытка энергии и низких цен (например, ночью), а продавать энергию в сеть возможно в часы пиковой нагрузки, зарабатывая на разнице стоимости. Кроме классического ценового арбитража, у инвестора есть возможность выйти на еще один высокомаржинальный сегмент – рынок вспомогательных услуг. Его функционирование регулируется Кодексом системы передачи (постановление НКРЭКУ от 14.03.2018 № 309). Суть этого рынка заключается в том, что НЭК «Укрэнерго» платит владельцу батареи просто за готовность мгновенно отреагировать на команду диспетчера. Дополнительный доход здесь формируется от:

• предоставления резервов поддержания частоты (батарея автоматически реагирует на малейшие колебания в сети за доли секунды);
• автоматического и ручного восстановления резервов (выдача или потребление энергии по запросу для выравнивания баланса);
• предоставления других вспомогательных услуг для поддержания надежности энергосистемы.

Хотя это направление требует от инвестора прохождения специальной процедуры сертификации оборудования, высокой точности прогнозирования и значительной технологической готовности, внедрение таких проектов создает реальные возможности для диверсификации доходов. Это, в свою очередь, может существенно ускорить окупаемость инвестиций, что является критически важным фактором в условиях нестабильной ситуации на рынке.

Внешнеэкономическая деятельность (экспорт/импорт)

Базовые принципы трансграничной торговли электроэнергией закреплены в статье 38 Закона Украины «О рынке электрической энергии», а непосредственные правила доступа к межгосударственным линиям электропередачи регулируются Порядком распределения пропускной способности межгосударственных сечений, утвержденным постановлением НКРЭКУ от 03.04.2020 № 763.

Распределение пропускной способности межгосударственных сечений осуществляется по европейским и украинским правилам через аукционы Joint Allocation Office (JAO) совместно с НЭК «Укрэнерго». Для инвестора эта модель дохода строится на трансграничном арбитраже – использовании разницы цен между Украиной и соседними странами ЕС (Венгрией, Словакией, Румынией, Польшей, а также Молдовой). Маржинальность зависит от успешной покупки прав на пересечение границы на суточных, месячных или годовых аукционах. Чтобы стать участником трансграничной торговли, экспортировать/импортировать электрическую энергию, украинской компании необходимо выполнить как минимум следующие шаги:

• получить EIC-код (единый идентификационный код энергетического предприятия);
• получить статус участника рынка (получить лицензию НКРЭКУ на право осуществления деятельности по поставке или перепродаже/трейдингу электроэнергии);
• заключить договоры с НЭК «Укрэнерго» (об урегулировании небалансов и об участии в распределении пропускной способности);
• обеспечить финансовые гарантии для покрытия потенциальных рисков перед операторами систем передачи;
• аккредитоваться на таможне.

А иностранной компании для трансграничной торговли с Украиной необходимо зарегистрироваться участником оптового энергетического рынка Украины (при соответствии деятельности требованиям украинского законодательства).

Агрегированные группы

Подобная модель позволяет малому бизнесу:

• минимизировать риски штрафов за отклонения;
• получить доступ к оптовому рынку без создания собственного штата трейдеров;
• существенно повысить экономическую окупаемость своих проектов.

Правовой статус агрегаторов и активных потребителей полноценно закреплен в Законе Украины «О рынке электрической энергии». Практический механизм объединения таких участников детализирован в Правилах рынка, утвержденных постановлением НКРЭКУ от 14.03.2018 № 307. Для малых производителей и активных потребителей самостоятельное участие на рынке имеет препятствия в виде жестких требований к точности прогнозирования: за любое отклонение фактической выработки от прогноза участник платит штрафы за стоимость небалансов. Кроме того, прямое участие требует лицензирования, внесения финансовых гарантий и постоянной работы на торговых площадках.

Модель агрегирования такие препятствия упрощает, так как является моделью объединения малых объектов в единую балансирующую группу под управлением профессионального участника-агрегатора. В этой модели агрегатор выступает стороной, ответственной за баланс (СОБ), и берет на себя всю операционную работу, включая формирование прогноза отклонений и осуществление торговли на оптовых сегментах рынка от имени группы.

Опыт команды ЮФ «Ильяшев и Партнеры» по полному сопровождению иностранного инвестора на украинском энергорынке наглядно демонстрирует: несмотря на сложную регуляторику, рынок открыт. Мы помогаем иностранным игрокам пройти путь от регистрации компании до первой торговой операции на рынке без стресса.

Наша задача как юридического советника – превратить сложные бюрократические процедуры (лицензирование, открытие спецсчетов, договоры с «Укрэнерго») в четкий и прогнозируемый алгоритм. Успех в энергетике сегодня зависит не только от технологий, но и от того, насколько грамотно структурирован проект с точки зрения права. Это и есть единственный надежный фундамент для защиты инвестиций в воюющей стране.

Одним из этапов является легализация деятельности и получение соответствующего статуса участника рынка. После успешного создания хозяйственного общества в Украине и присвоения ему необходимых идентификационных EIC-кодов, наши юристы обеспечивают сопровождение процедуры лицензирования в НКРЭКУ – четкая подготовка пакета документов позволяет получить лицензию на право осуществления деятельности по перепродаже (трейдингу) электроэнергии в сжатые сроки, что является фундаментом для дальнейшей коммерческой активности инвестора.

Наиболее весомым вызовом для иностранцев является процесс заключения обязательных договоров с НЭК «Укрэнерго», банковских счетов, что требует времени и терпения. Но благодаря взвешенной юридической позиции и постоянному профессиональному диалогу с техническими подразделениями оператора систем передачи и банковскими работниками этот процесс проходит для клиента без нервного стресса. Команда «Ильяшев и Партнеры» продолжает постоянное консультирование по всем юридическим вопросам, возникающим в процессе деятельности компании.

Почему иностранному бизнесу стоит заходить на рынок сейчас?

Украинская энергетика в данный момент входит в фазу формирования новой модели – более гибкой, децентрализованной и полностью интегрированной в европейское пространство. Именно поэтому вопрос входа на украинский рынок стоит рассматривать не как реакцию на завершение войны, а как стратегическое решение, принимаемое непосредственно в момент трансформации системы.

Ожидание послевоенной стабилизации может привести к потере наиболее перспективных возможностей, так как дальнейшее развитие отрасли неизбежно вызовет рост стоимости активов и усиление конкуренции за земельные участки. Несмотря на имеющиеся военные риски, текущий период открывает перед инвесторами уникальные преимущества: доступ к стратегическим локациям и значительно более высокую гибкость в переговорных процессах, что позволяет занять весомую нишу до момента насыщения рынка глобальными игроками.

Мы убеждены, что успешная реализация энергетических кейсов возможна не только через технологическую базу, а и через правовое структурирование проекта, выступающее основным фундаментом для защиты инвестиционного капитала.