Отзыв лицензий НБУ: причины и рекомендации для бизнеса

Александр Камша, адвокат, арбитражный управляющий, руководитель Днепровского офиса

Источник: «Юридическая Практика»

Национальный банк Украины (НБУ или Регулятор) – является главным регулятором банковской системы и рынка небанковских финансовых услуг (в том числе страхования). НБУ выдает банковские и страховые лицензии и одновременно может их отзывать в случае нарушений закона. В современных условиях военного положения Регулятор усилил свой контроль, например, НБУ обязует проверять источники средств владельцев [1].

Основания для отзыва лицензий НБУ

Закон «О банках и банковской деятельности» перечисляет случаи, когда НБУ может отменить банковскую лицензию [2]. Согласно этим положениям закона НБУ имеет право отозвать банковскую лицензию, если установлено, что:

• в анкеты и документы для получения лицензии была внесена недостоверная информация;
• в течение года после получения лицензии не осуществлялись никакие банковские операции;
• есть систематические нарушения норм по предотвращению отмывания доходов и финансирования терроризма.

Также НБУ обязан отозвать лицензию по предложению Фонда гарантирования вкладов физических лиц в течение 5 дней, но даже без такого предложения Регулятор сам может инициировать процедуру ликвидации банка [3].

Для страховщиков и других небанковских финансовых учреждений основным нормативным актом является Закон Украины «О страховании» и Закон «О финансовых услугах и государственном регулировании рынков финансовых услуг». В частности, согласно Закону о страховании, НБУ может отозвать страховую лицензию в случае, если структура собственности страховщика является непрозрачной (например, бенефициарными владельцами указаны не действительные владельцы/контролеры, а подконтрольные им лица), либо при наличии недостоверной информации в документах, поданных страховщиком для получения лицензии [4]. Закон также предусматривает санкции за другие нарушения, например, за повторные нарушения нормативов (в том числе резервных требований) [5].

Закон «О финансовых услугах и финансовых компаниях» устанавливает, что невыполнение страховщиком решений НБУ об устранении выявленных нарушений лицензионных условий является основанием для отзыва лицензии [6]. Таким образом, отказ компании выполнить требования Регулятора может служить основанием для отзыва лицензии у финансового учреждения.

Бизнес должен четко понимать, какие нарушения могут привести к потере лицензии. Среди типичных и распространённых причин:

• нарушение банковского законодательства. Регулятор может отозвать лицензию у банковского учреждения в случае систематического несоблюдения законов, в том числе по вопросам противодействия отмыванию доходов и финансированию терроризма;
• наличие недостоверной информации. Если установлено, что при получении лицензии банк или страховщик предоставили поддельные документы (например, ложные сведения о капитале или структуре собственности), НБУ имеет право отозвать лицензию;
• отсутствие деятельности. Банк, который более года не осуществляет никакой операции, может потерять лицензию из-за отсутствия реального бизнеса. Регулятор постоянно проверяет деятельность учреждений, чтобы избежать существования на рынке неактивных компаний;
• непрозрачная структура собственности. Закон «О страховании» прямо устанавливает основанием для отзыва лицензии структуру собственности страховщика, если она не соответствует требованиям прозрачности;
• невыполнение предписаний регулятора. НБУ периодически требует от финансовых учреждений устранить выявленные в ходе проверок нарушения (решение об этом выдает Комитет или правление НБУ). Если компания игнорирует предписание (не подает документацию или не исправляет ошибки), это является прямым основанием для отзыва лицензии;
• специальные требования в условиях военного положения. В текущей ситуации НБУ установил дополнительные правила (упомянутое Постановление НБУ № 177), например, подтвердить законность происхождения уставного капитала и средств владельцев. Непредставление документов или информации по этим правилам сигнализирует Регулятору о возможных нарушениях и может привести к отзыву лицензии.

Обжалование отзыва НБУ лицензий финансовых компаний: судебная практика

В Едином государственном реестре судебных решений (ЕГРСР) есть решения по делам, в которых бизнес оспаривал действия НБУ относительно отзыва лицензий. Среди наиболее характерных дел, получивших статус прецедентов, можно выделить:

• АТ «Місто Банк»:28 июля 2025 г. Верховный Суд окончательно признал законными действия НБУ по признанию банка неплатежеспособным, отзыву лицензии и ликвидации [7]. Суд отменил решения нижестоящих инстанций и оставил без изменений решение о выводе «Місто Банка» с рынка;
• Страховая компания «Провідна»:в марте 2023 г. НБУ аннулировал лицензию «Провідной» за невыполнение требований Постановления № 177. Компанию обязали предоставить документы о происхождении средств, но страховщик их не предоставил. В итоге Верховный Суд подтвердил законность решений НБУ об аннулировании лицензий и исключении «Провідной» из реестра [8].

В этих примерах суды подтверждали выводы Регулятора, которые сводились к тому, что если выявлены законодательные нарушения и компания не исправила их в установленный срок, действия НБУ по отзыву лицензии являются правомерными.

В практике ЮФ «Ильяшев и Партнеры» есть дело, в котором фирма оказывает помощь страховой компании, к которой были применены меры воздействия со стороны Регулятора, а именно – отзыв лицензии на осуществление страховой деятельности. ЮФ «Ильяшев и Партнеры» консультирует страховую компанию по выбору оптимального алгоритма действий относительно примененных мер, подготовке и подаче соответствующих исков в суд, заявлений непосредственно к Регулятору. В настоящее время дело находится в активном процессе рассмотрения и команда фирмы продолжает сопровождать клиента на всех этапах защиты его прав и интересов.

Рекомендации для бизнеса

Чтобы избежать отзыва лицензии, владельцам и управленцам банков, страховых компаний целесообразно придерживаться следующих принципов и рекомендаций:

• строго соблюдать требования Закона «О банках и банковской деятельности» и Закона «О страховании», а также других профильных законов и нормативных актов НБУ;
• обеспечить прозрачную структуру акционеров, так как НБУ строго относится к «номинальным» владельцам/контролерам. Если владельцы являются нерезидентами или имеют сложные корпоративные структуры (цепочки) – подготовьте документы, подтверждающие происхождение их средств. Помните, что непрозрачная собственность является одной из возможных причин отзыва лицензии;
• поддерживать капитал и резервы на надлежащем уровне. Регулярно проверяйте соответствие внутренних нормативов регуляторным (ликвидность, резервы, степень рискованности портфеля и т.д.). Если вносятся изменения в бизнес-модель (например, выполнение договоров банка или страховщика требует дополнительных резервов), заранее учитывайте это в финансовой отчетности. Недостаточный капитал может стать основанием для признания учреждения неплатежеспособным и отзыва лицензии;
• если при надзоре НБУ выявил нарушения и обязал их устранить (административные предписания или решения НБУ/Комитета), выполняйте требования Регулятора в установленный срок. Как показали вышеупомянутые дела из ЕГРСР, отказ исправить замечания приводит к отзыву лицензии;
• наладить своевременную и надежную коммуникацию между компанией и НБУ, обеспечить своевременное предоставление запрашиваемой Регулятором информации. Поддерживайте документы в актуальном состоянии (устав, договоры, решения владельцев и т.д.).

Для бизнеса ключевым является своевременное выявление рисков в своей деятельности и их устранение. Судебная практика показывает, что если компания не выполняет законы Украины и предписания/замечания НБУ, решения судов будут на стороне Регулятора, а не бизнеса. Поэтому важно своевременно отслеживать как законодательные изменения, так и вовремя выполнять законные требования НБУ, которые Регулятор может предъявлять к деятельности бизнеса.

В решении этих вопросов целесообразно обращаться к адвокатам, которые специализируются на рассмотрении споров, связанных с применением НБУ мер реагирования к банкам или страховым компаниям. В частности, ЮФ «Ильяшев и Партнеры» оказывает правовую помощь по вопросам проведения проверок Регулятора и по вопросам, связанным с результатами проверок и примененными мерами воздействия со стороны Регулятора.

[1] Постановление Правления НБУ № 177 от 12.08.2022 г. «Об особенностях применения процедур регистрации и лицензирования участников рынка небанковских финансовых услуг в период действия военного положения и внесения изменений в постановление Правления НБУ от 06.03.2022 № 39»: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/v0177500-22#Text

[2] Закон Украины «О банках и банковской деятельности» № 2121-III от 07.12.2000 г., ст. 77: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2121-14#top

[3] Закон Украины «О системе гарантирования вкладов физических лиц» № 4452-VI от 23.02.2012 г., ч. 3 ст. 44: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/4452-17#Text

[4] Закон Украины «О страховании» № 1909-IX от 18.11.2021 г., ч. 2 ст. 123: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1909-20#top

[5] Закон Украины «О страховании» № 1909-IX от 18.11.2021 г., п. 4 ч. 2 ст. 123: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1909-20#top

[6] Закон Украины «О финансовых услугах и финансовых компаниях» № 1953-IX от 14.12.2021 г., п. 5 ч. 1 ст. 50: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1953-20#Text

[7] Постановление Кассационного административного суда от 28.07.2025 г. по делу № 640/7036/21: https://reyestr.court.gov.ua/Review/129135795

[8] Постановление Кассационного административного суда от 05.03.2025 г. по делу № 320/13809/23: https://reyestr.court.gov.ua/Review/125656263