Дата публикации: 19 ноября 2025
Марина Рященко, адвокат, советник
Александр Денисенко, адвокат, советник
Источник: «Юридическая Газета»
Категория форс-мажора – одна из наиболее часто упоминаемых в договорной и судебной практике последних лет, особенно после начала полномасштабной войны в Украине. Ее роль существенно изменилась: если раньше ссылки на форс-мажор имели преимущественно формальный характер, то теперь этот институт стал инструментом сохранения баланса интересов сторон договора в условиях непредсказуемых социально-экономических и военных потрясений.
Юридическая суть форс-мажора
Форс-мажорные обстоятельства (обстоятельства непреодолимой силы) являются правовой категорией, призванной освободить сторону обязательства от ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение, если доказано, что это стало следствием события, которое сторона не могла предвидеть или предотвратить. Понятие форс-мажора основано на принципах добросовестности и справедливости в договорных правоотношениях, а его цель заключается не в освобождении должника от самого обязательства, а во временном устранении ответственности из-за невозможности его выполнения вследствие объективных, независимых от него факторов.
Ключевые нормы и роль Торгово-промышленной палаты в подтверждении форс-мажора
Правовое регулирование форс-мажора в Украине носит комплексный характер. Базовые положения закреплены в ст. 617 Гражданского кодекса Украины, которая определяет, что лицо, нарушившее обязательства, освобождается от ответственности, если докажет, что это нарушение стало следствием непреодолимой силы. Кроме того, важное значение имеет Закон Украины «О торгово-промышленной палате в Украине», в частности ст. 14–1, которая предоставляет Торгово-промышленной палате Украины и уполномоченным ею региональным торгово-промышленным палатам полномочия удостоверять факт наступления и действие форс-мажорных обстоятельств путем выдачи соответствующего сертификата.
Под обстоятельствами непреодолимой силы действующее законодательство понимает чрезвычайные и неотвратимые обстоятельства, которые объективно сделали невозможным выполнение обязательства. При этом «чрезвычайность» означает, что добросовестная сторона обязательства, действуя с достаточной степенью осмотрительности, не могла ожидать или предвидеть наступление таких обстоятельств. «Непреодолимость» означает, что непреодолимая сила в принципе делает невозможным выполнение обязательства, независимо от мер, которые сторона обязательства предприняла или могла предпринять для избежания нарушения обязательства.
Форс-мажор в договорах
Заключая договор, стороны предусматривают, какие именно обстоятельства будут считаться ими форс-мажорными, а также что они будут считать надлежащим и достаточным доказательством наступления таких обстоятельств. Как правило, таким доказательством по соглашению сторон договора является сертификат соответствующей торгово-промышленной палаты.
На практике эта конструкция приобретает несколько ключевых функций. Прежде всего она выполняет компенсационно-защитную функцию, направленную на восстановление равновесия прав и обязанностей сторон, когда одна из них объективно лишена возможности выполнить договор. Форс-мажор также играет превентивную роль, поскольку стимулирует стороны предусматривать риски в договорах и надлежащим образом регулировать порядок действий в случае наступления чрезвычайных событий.
Как суды толкуют понятия чрезвычайности и неотвратимости в 2025 году
Когда возникает спор о выполнении договорных обязательств, часто ссылка на наступление форс-мажорных обстоятельств, даже подтвержденных соответствующим сертификатом, является недостаточной. Как показывает судебная практика, сторона должна предоставить не только формальное подтверждение наступления форс-мажорных обстоятельств сертификатом торгово-промышленной палаты, но и тщательно доказать причинно-следственную связь между событием и невозможностью выполнения конкретного договорного обязательства.
В предыдущие годы практика судов свидетельствовала о значительной склонности признавать сертификат ТПП в качестве надлежащего доказательства наступления форс-мажорных обстоятельств. Согласно законодательству Украины (в частности ст. 14–1 Закона Украины «О торгово-промышленных палатах в Украине») именно ТПП уполномочена удостоверять факты непреодолимой силы путем выдачи сертификата. В этом контексте суды хозяйственной юрисдикции обращали внимание, что предоставление сертификата ТПП создает весомое, хотя и не автоматическое, основание для признания форс-мажора. Еще в период до 2022 года в ряде решений анализировали именно сертификат как ключевой элемент доказывания.
В то же время в дальнейшей практике Верховный Суд неоднократно подчеркивал, что наличие сертификата ТПП само по себе не освобождает от ответственности, если сторона не доказала, что именно обстоятельства непреодолимой силы сделали выполнение обязательств невозможным.
После начала полномасштабного вторжения обстоятельством, на которое чаще всего ссылались стороны в контексте невозможности выполнения своих договорных обязательств, стала вооруженная агрессия российской федерации и связанные с этим последствия: оккупация территории Украины, активные боевые действия, закрытие транспортных путей, вражеские обстрелы и уничтожение имущества или производства и т. п.
Практика Верховного Суда по вопросам применения форс-мажора
В 2025 году практика Верховного Суда по вопросам применения института форс-мажора (обстоятельств непреодолимой силы) приобретает все более определенный характер. Суд подтверждает, что для освобождения от ответственности за неисполнение обязательства по договору недостаточно самостоятельно указать факт наступления непредвиденного события – сторона, ссылающаяся на форс-мажор, должна надлежащим образом доказать как сам факт обстоятельства, так и его непосредственное влияние на конкретное исполнение обязательства. В практическом измерении это означает: сторона, которая опирается на сертификат ТПП, должна убедить суд, что именно эти обстоятельства, подтвержденные сертификатом, сделали выполнение ее обязательств невозможным в конкретном договоре, и при этом она соблюла процедуры уведомления контрагента и приняла меры по минимизации последствий. Другими словами, сертификат ТПП открывает путь к аргументации, но не заменяет доказательного анализа. Судебная практика 2023–2025 годов демонстрирует, что именно модель оценки «сертификат» + «доказательства» + «оценка обстоятельств» стала преобладающей.
Учитывая практику Верховного Суда в 2025 году, чаще всего суды отменяли решения судов первой и апелляционной инстанций из-за неправильного толкования принципа неотвратимости. В контексте этого ВС указывал, что суды оставили без внимания осуществление частичного исполнения обязательства, тогда как принцип неотвратимости делает невозможным исполнение обязательства в принципе. Рассмотрим несколько интересных выводов Верховного Суда по делам о толковании форс-мажора.
Показательные дела Верховного Суда в 2025 году по толкованию форс-мажора
В деле №916/4411/23 ВС своим постановлением от 30 сентября 2025 года направил дело в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение. Верховный Суд назвал преждевременным вывод суда апелляционной инстанции о наличии обстоятельств форс-мажора в связи с оккупацией Скадовского района Херсонской области. ВС указал, что из текста постановления суда апелляционной инстанции невозможно установить, какие именно фактические обстоятельства в данном конкретном случае дают основание для вывода о существовании причинно-следственной связи; апелляционным судом не исследовано и не указано в постановлении, действительно ли факт оккупации Скадовского района Херсонской области привел к полному отсутствию возможности осуществления ответчиками хозяйственной деятельности, в связи с чем такой факт сделал невозможным выполнение ответчиками своих обязательств по договору кредита. В частности, не исследован вопрос наличия/отсутствия у ответчиков производственных мощностей на других неоккупированных территориях, продолжения/прекращения в целом хозяйственной деятельности ответчиков после оккупации Скадовского района Херсонской области, наличия/отсутствия у ответчиков источников и ресурсов, за счет которых они могли бы выполнить свои обязательства по кредитному договору.
В решении по делу №922/1290/24 от 4 марта 2025 года ВС обратил внимание на то, что ведение наличия форс-мажора не может основываться только на обобщенной ссылке на военное положение или боевые действия. Суд установил, что сторона-должник по делу доказала наличие сертификата ТПП, своевременного уведомления контрагента, приказов о приостановлении деятельности и того, что место исполнения обязательств находилось в зоне боевых действий (пгт Шаровка и село Заброды Богодуховского района Харьковской области) – все это позволило сделать вывод о наличии форс-мажора.
В постановлении от 21 мая 2025 года по делу №913/333/24 Верховный Суд указал, что суды предыдущих инстанций исходили из того, что сам по себе факт наложения арестов на активы сельскохозяйственного предприятия, ведущего хозяйственную деятельность в публичной сфере, не может считаться обстоятельством, которое является непредвиденным или чрезвычайным в понимании ст. 617 Гражданского кодекса Украины. Такие риски объективно относятся к сфере действия самого субъекта хозяйствования и с учетом обычного оборота являются частью его предпринимательской деятельности. Верховный Суд согласился с такой позицией судов первой и апелляционной инстанций, указав, что нарушение ответчиком условий договора поставки было непосредственно обусловлено особенностями осуществления им собственной хозяйственной деятельности, что, соответственно, исключает наличие объективных оснований для освобождения от ответственности по ст. 617 Гражданского кодекса Украины.
В деле №910/2003/24 суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком с достаточным уровнем достоверности подтвержден факт наличия форс-мажорных обстоятельств, которые начиная с 1 января 2024 года обусловили невозможность выполнения последним (как исполнителем) обязательств по контракту, и признал исковые требования не подлежащими удовлетворению. Суд апелляционной инстанции хотя и согласился с такими выводами, однако удовлетворил иск в части взыскания с ответчика процентов за пользование средствами предварительной оплаты, указав, что для взыскания таких средств не является необходимым наличие какой-либо вины исполнителя по контракту. Верховный Суд, отменяя своим постановлением от 18 сентября 2025 года постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение местного суда, указал, что заявленная истцом к взысканию сумма процентов относится к отдельному виду ответственности в соответствии с договорным урегулированием между сторонами, следовательно, взыскание апелляционным судом процентов за пользование средствами предварительной оплаты при отсутствии какой-либо вины ответчика противоречит условиям заключенного сторонами договора и приведенным выше нормам законодательства (относительно форс-мажора).
Суд также обращает внимание на процедурные аспекты. Например, само уведомление другой стороны о наступлении обстоятельств непреодолимой силы должно быть своевременным, иначе это может стать основанием для отказа в применении освобождения. В деле №910/6519/24 от 18 февраля 2025 года Верховный Суд акцентировал, что стороной должны быть приняты меры по минимизации ущерба – ссылка только на форс-мажор без адекватных действий не создает автоматического освобождения.
Как не потерять право на освобождение от ответственности за форс-мажором: советы для бизнеса
Современное толкование форс-мажора Верховным Судом направлено на сохранение равновесия между формальной определенностью права и гибкостью правоприменения. Форс-мажор перестает быть механическим оправданием и превращается в инструмент правового равновесия – своеобразный тест на добросовестность сторон в кризисных условиях.
Ключевые практические ориентиры, сформулированные Верховным Судом, можно обобщить так: обстоятельства должны быть чрезвычайными, независимыми от стороны, неотвратимыми; сторона должна доказать влияние таких обстоятельств именно на выполнение конкретного обязательства; она должна выполнить процедуру уведомления и принять меры для минимизации последствий; наконец, печатный сертификат или письмо Торгово-промышленной палаты является важным, но не самодостаточным доказательством.
Для юридической практики это означает: договор должен содержать четкие положения о форс-мажоре: перечень, механизмы уведомления, сроки, режим минимизации убытков. В случае возникновения спора сторона-должник должна быть готова предоставить совокупность доказательств: письма, акты, приказы, документы ТПП, данные логистики, фактическое подтверждение, что именно из-за указанных обстоятельств в этом месте и в этот период выполнение стало невозможным. Судебная практика 2025 года демонстрирует, что автоматическое применение форс-мажора – это прошлое, сегодня речь идет о тщательной доказательной стратегии и индивидуальном анализе каждого обязательства.
