Дата публикации: 9 декабря 2025
Валерия Гудий, адвокат, партнер
Источник: GRC.ua
Комплаенс – это уже не модная инновация, а фундаментальный инструмент для руководителя, без которого современное управление деятельностью компании становится профессиональной рулеткой.
Фактически, организация систем внутреннего контроля является первой необходимостью, которая помогает руководителю действовать добросовестно, разумно и в интересах юридического лица, как это закреплено в статье 92 Гражданского кодекса Украины.
Коллективный договор и кодексы (правила, принципы) поведения становятся правовыми «маяками»: они определяют стандарты поведения, а их системное внедрение воспринимается судами как надлежащее управление.
Международные стандарты комплаенса: на что ориентироваться украинским компаниям
Но настоящая сила комплаенса в практиках, которые давно стали обязательными в международной корпоративной среде. Компании США, ЕС, Японии и Канады применяют комплексные комплаенс-процедуры: risk–assessment, due diligence третьих сторон, регулярные internal controls, механизмы speak-up и защиты информаторов, обязательные тренинги, процедуры документирования решений руководства.
Результаты показывают, что подобные процедуры важны, поскольку в мировой практике руководитель несет ответственность не только за результат, но и за отсутствие организованного процесса, который должен был предотвратить нарушение. Если процессы работали, то руководитель защищен. А если процессов не было – нарушение становится его личной ответственностью.
Комплаенс в украинском законодательстве
Организация внутренних процедур соблюдения законодательства работниками постепенно внедряется и в украинском законодательстве. Именно поэтому внутренние политики, комплаенс-расследования, процедуры риск-анализа становятся юридическими доказательствами должной осмотрительности. Без них руководитель в суде остается беззащитным.
Например, согласно статье 141 КЗоТ Украины, работодатель должен правильно организовать труд работников, создавать условия для роста производительности труда, обеспечивать трудовую и производственную дисциплину, неукоснительно соблюдать законодательство о труде и правила охраны труда, осуществлять меры по предотвращению и противодействию моббингу (травле), внимательно относиться к потребностям и запросам работников, улучшать условия их труда и быта.
Статья 158 КЗоТ Украины также предусматривает, что работодатель обязан принимать меры для обеспечения безопасности и защиты физического и психического здоровья работников, осуществлять профилактику рисков и напряжения на рабочем месте, проводить информационные, учебные и организационные мероприятия по предотвращению и противодействию моббингу (травле).
Обычно доказательством принятых мер являются политики (процедуры, правила) проведения соответствующих расследований, учений, правила корпоративного поведения и т. п. Создание безопасной организационной культуры является законодательным трендом, так как начинает формироваться практика, что из-за непринятия мер по предотвращению моббинга именно менеджер рискует потерять должность.
Какие корпоративные политики работают на защиту руководителя?
Чтобы корпоративные политики реально защищали руководителя в возможных спорах, они должны быть не «папкой документов», а доказательством того, что руководитель действует надлежащим образом, предусмотрительно и в рамках закона.
Например, внедренная Политика управления и принятия решений (Decision-making policy) может защитить руководителя в спорах о возмещении убытков, признании сделок недействительными, злоупотреблении полномочиями, и поэтому она может содержать:
- порядок согласования и принятия решений;
- четкие критерии принятия решений;
- обязательность анализа рисков (risk assessment);
- разграничение полномочий;
- внедрение внутренних политик, правил и процедур, обязательных для работников.
В свою очередь, антикоррупционная политика и политика предотвращения конфликта интересов может защитить в спорах с контролирующими органами и предотвратить уголовно наказуемые правонарушения, и может предусматривать:
- процедуры выявления и декларирования конфликта интересов;
- запрет на получение подарков, вознаграждений, бонусов;
- правила взаимодействия с государственными служащими;
- механизмы контроля за контрагентами (due diligence);
- check-list проверки контрагента;
- процедуру согласования условий договоров;
- обязательность юридической проверки рисков.
Политика трудового комплаенса или внутренних комплаенс-расследований защищает от трудовых споров и может пригодиться во время проверок Гоструда, ведь может предусматривать:
- четкие и понятные процедуры внутренних расследований;
- правила сбора доказательств, методологии оценки фактов;
- внутренние и анонимные каналы подачи жалоб и сообщений работниками;
- алгоритмы реагирования на проявления моббинга и дискриминации;
- гарантии защиты лиц, сообщивших о нарушениях.
Комплаенс как стратегия защиты и предсказуемости
Внедрение комплаенс-процедур не свидетельствует о внутреннем бюрократизме, а скорее говорит о предсказуемости, ведь при наличии четко прописанных процедур решения руководителя не будут зависеть от настроения, а будут объяснены соответствующими политиками и документированными стандартами поведения. Комплаенс – это о том, чтобы каждый шаг был юридически защищен. Для украинских топ-менеджеров это уже не выбор, а требование времени, где цена ошибки – не только репутация компании, но и собственная карьера.
