укр eng рус

Content on this page requires a newer version of Adobe Flash Player.

Get Adobe Flash player

Последние новости
Отзывы
Chambers Europe

«Недавно фирма провела консультирование по ряду фармацевтических дел. Многие соглашаются, что данная команда «движется в правильном направлении, особенно впечатляет ее работа в фармацевтической отрасли».

 

Признание недействительным решения общего собрания

13.06.2014

Андрей Литвин, юрист, ЮФ «Ильяшев и Партнеры»
Источник: «ЮРИСТ & ЗАКОН»

Корпоративные правоотношения и споры связанные с ними, в последние годы, стали довольно распространенным явлением в Украине. И это не удивительно, ведь вследствие осуществления бизнес деятельности между партнерами нередко возникают ситуации, в которых их мнения и подходы, касательно управления хозяйственным обществом, расходятся. Как следствие, наиболее распространенной категорией судебных споров в сфере корпоративных отношений является обжалование решений управляющих органов обществ. В нашем государстве продолжает формироваться законодательная база и судебная практика, которая помогает урегулировать такие правоотношения.

Так, одним из закрепленных в Законе Украины “О хозяйственных обществах ” и Гражданском кодексе Украины (далее – ГК) прав, является право на участие в управлении обществом в порядке, определенном в учредительном документе, кроме случаев, установленных законом. Так же говорится о том, что участники хозяйственного общества могут иметь и другие права, определенные учредительным документом и законом.

Законодательством закреплено, что высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества является общее собрание его участников (акционеров). В законе так же сказано, что участник общества может обжаловать решение общего собрания в судебном порядке, хотя подобный способ защиты гражданских прав законом прямо не предусмотрен.

П.4 ч.1 ст. 12 Хозяйственного процессуального кодекса Украины (далее – ХПК) предусмотрено, что хозяйственным судам подведомственны дела, которые возникают из корпоративных правоотношений в спорах между юридическим лицом и его участниками (основателями, акционерами, членами), в том числе участником, который выбыл, а так же участниками юридического лица, связанными с созданием, деятельностью и прекращением деятельности такого лица, кроме трудовых споров.

Из анализа вышеизложенной нормы может показаться, что здесь все ясно, а именно, если необходимо признать решение общего собрания недействительным, то этот спор попадает под действие п.4 ч.1 ст. 12 ХПК. Но как показала практика, полностью соглашаться с таким утверждением не следует.

Так, Верховный суд Украины (далее — ВСУ) в Письме от 01.08.2007 года “Практика рассмотрения судами корпоративных споров ” обозначил, что не все споры связанные с признанием недействительными решений общего собрания общества, могут быть отнесены к спорам, предусмотренным п.4 ч.1 ст.12 ХПК. Суд установил определенные критерии, которыми являются: 1) состав участников спора; 2) основание, на котором основывается требование о признании решения общего собрания недействительным. Было также отмечено то, что дела в спорах о признании недействительными решений органов управления хозяйственного общества по иску лица, которое не является акционером или участником общества, в том числе таковым, который выбыл, не относятся к спорам, которые возникают из корпоративных правоотношений.

Основания для признания недействительным решения общего собрания хозяйственного общества принято делить на общие, которые не обязательно влекут за собой последствия в виде признания недействительным решения общего собрания, и безусловные основания.

Касательно общих оснований, то следует отметить, что таковыми могут быть:
— нарушение требований закона и/или учредительных документов во время созыва и проведения общего собрания общества;
— лишение акционера (участника) общества возможности принять участие в общем собрании;
— нарушение прав или законных интересов акционера (участника) общества решением общего собрания.

Необходимо указать и на то, что в п.18. Постановления Пленума ВСУ “О практике рассмотрения судами корпоративных споров” №13 от 28.10.2008 суд пришел к выводу, что не все нарушения законодательства, допущенные при созыве и проведении общего собрания хозяйственного общества, являются основанием для признания недействительными принятых на нем решений.

В упомянутом Постановлении Пленума ВСУ также приведены безусловные основания для признания недействительными решений общего собрания в связи с прямым указанием закона, как то:
— принятие общим собранием решений при отсутствии кворума для проведения общего собрания или принятия решений;
— принятие общим собранием решений по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания общества;
— принятие общим собранием решений об изменении уставного фонда общества, если не соблюдена процедура предоставления участникам (акционерам) соответствующей информации.

При решении вопроса о недействительности решения общего собрания в связи с другими нарушениями, допущенными во время созыва или проведения общего собрания, хозяйственный суд должен оценить, насколько эти нарушения могли повлиять на принятие общим собранием соответствующего решения.

Что касается требований о признании недействительными протоколов общего собрания, то такие требования не основываются на устоявшейся судебной практике и действующем законодательстве, а зачастую служат одним из способов затягивания процесса. Протокол является техническим документом, который фиксирует факт принятия решения и не является актом в отличие от решения, а потому не может признаваться недействительным.

В ст. 98 ГК установлено, что общее собрание участников общества имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности общества. Это правило в полной мере подтверждается судебной практикой, где устоялась позиция о том, что решение принятое общим собранием участников (акционеров) общества по вопросам, которые отнесены к компетенции других органов общества не может признаваться недействительным.

Судами так же не должны удовлетворяться требования: о признании решений общего собрания правомочными, действительными или такими которые подлежат исполнению; о признании общего собрания участников (акционеров) общества состоявшимся; о признании реорганизации состоявшейся. Перечисленные требования не отвечают предусмотренным законом способом защиты прав. Хозяйственные суды, которые установили это, должны отказывать в иске.

Из выше изложенного следует, что в Украине на сегодняшний день уже сформировалась определенная судебная практика в вопросах признания недействительными решений общего собрания участников (акционеров) общества, но, не смотря на это, наше государство находится лишь в начале пути формирования эффективных механизмов в сфере урегулирования корпоративных споров.

 
© 2017 Ильяшев и Партнеры / Мобильная версия