укр eng рус est

Публікації

Останні новини
Відгуки
Chambers Europe

«Нещодавно фірма провела консультування з низки фармацевтичних справ. Багато хто погоджується, що ця команда «рухається в правильному напрямку, особливо вражає її робота у фармацевтичній галузі».

 

Зміна статусу акціонерних товариств. До чого призведуть зміни в корпоративне законодавство

13.05.2016

Олександр Виговський, адвокат ЮФ «Ілляшев та Партнери»
Джерело: Українські Новини

Одним з головних нововведень в акціонерному законодавстві, які вступають в силу з 1 травня 2016 року, стало виключення існуючої нині вимоги про те, що кількісний склад акціонерів ПрАТ не може перевищувати 100 акціонерів. До теперішнього часу для багатьох публічних акціонерних товариств, що мають безліч міноритарних акціонерів (в основному, дісталися їм у «спадок» від епохи приватизації), саме це положення Закону України «Про акціонерні товариства» було головною перешкодою на шляху до зміни типу акціонерного товариства на ПрАТ . Тепер це обмеження буде зняте, і вже цілий ряд компаній внесли до порядку денного річних загальних зборів акціонерів питання про зміну типу товариства.

Прогнозується, що вже до кінця цього року їхній приклад наслідують інші компанії, які не бажають виконувати ще більш обтяжливі вимоги, що висуваються новими нормами закону до ПАТ, включаючи вимоги про лістинг. За деякими оцінками, до 1 січня 2018 року близько 2/3 існуючих нині публічних акціонерних товариств (а, можливо, і більше) здійснять зміну типу товариства на приватне. Ймовірно, в цьому і полягає мета законодавця і регулятора: стимулювати перетворення нинішніх «квазі-публічних» акціонерних товариств, що явно не дотягують до європейських стандартів публічності, на приватні і разом з тим підвищити якість тих публічних компаній, які виявлять бажання залишитися такими. У той же час, змінюючи тип товариства, публічні компанії повинні бути готові до вимог міноритарних акціонерів, які проголосують проти прийняття такого рішення, про обов’язковий викуп у них акцій (це право передбачено законом).

Основні відмінності в статусі ПрАТ і ПАТ полягають e трьох уповноваженнях:

1) ПАТ може здійснювати як публічне розміщення (тобто заздалегідь не визначеному колу осіб), так і приватне розміщення акцій, у той час як ПрАТ − тільки приватне розміщення акцій. Отже, стаючи приватним, товариство втрачає можливість залучати додатковий капітал від необмеженого кола зовнішніх інвесторів;
2) акції ПАТ можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі, у той час як акції ПрАТ на біржі не обертаються, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону. Таким чином, змінюючи свій тип на приватне, товариство втрачає доступ до біржового ринку (проте, з урахуванням того, що акції багатьох нинішніх ПАТ включені до біржового списку тільки формально, і ніякі реальні операції з їх акціями на біржах не здійснюються, їх відходу біржовий ринок просто не відчує);
3) акціонери ПАТ можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів товариства, а статутом ПрАТ може бути передбачене переважне право його акціонерів на придбання акцій цього товариства, які пропонуються їх власником до відчуження третій особі. Згідно з новими нормами, таке переважне право може бути передбачене в статуті ПрАТ тільки, якщо станом на дату прийняття відповідного рішення кількість акціонерів не перевищує 100 осіб. Відповідно, в цьому відношенні акціонерам ПАТ, яких налічується понад 100, обмеження в розпорядженні своїми акціями не загрожують.

Крім того, зміна типу товариства на приватне дозволить відійти від обтяжливих вимог пройти процедуру включення акцій до біржового реєстру і залишатися в ньому хоча б на одній фондовій біржі України (тобто підтримувати для своїх акцій статус лістингових цінних паперів з виконанням гранично жорстких вимог законодавства і фондової біржі до таких цінних паперів), забезпечувати обов’язкову перевірку річної фінансової звітності незалежним аудитором, щороку переобирати наглядову раду в кількості не менше 5 осіб і включати до її складу не менше двох незалежних директорів, створювати спеціальні комітети (комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і комітет з питань призначень). На нашу думку, більшість ПАТ від зміни типу товариства на приватне тільки виграє.

В цілому, вищезазначені зміни стосуються ПАТ, незалежно від наявності або відсутності державної частки в їх статутному капіталі. У той же час, згідно з ч. 2 ст. 1 Закону України «Про акціонерні товариства», діяльність державних акціонерних товариств і державних холдингових компаній, єдиним засновником та акціонером яких є держава в особі уповноважених державних органів, регулюється цим Законом з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами. Саме тому правовий статус таких акціонерних товариств буде мати суттєві відмінності від звичайних ПАТ.

Згідно з «Положенням про функціонування фондових бірж», вимоги щодо мінімальної частки акцій емітента, які перебувають у вільному обігу (не менше 10% для акцій другого рівня лістингу та не менше 25% для акцій першого рівня лістингу), не охоплюють акції, що належать державі. Таким чином, ПАТ, які належать державі, не доведеться в обов’язковому порядку проводити розміщення акцій, або перереєструватися в ПрАТ.

 
© 2019 Ілляшев та Партнери / Мобільна версія